Le nouveau Code des Sociétés et des Associations du point de vue de la SPRL (CSA) :
Dispositions impératives en pratique.
Le nouveau CSA s’applique depuis le 1er janvier à toutes les sociétés et associations constituées sous l’ancien Code, soit avant le 1er mai 2019.
Nous abordons ici, de manière résumée et non-exhaustive, les dispositions impératives qui s’appliquent de plein droit.
Le délai ultime pour la mise en conformité des statuts constatée par acte authentique est fixé au 31/12/2023.
- Toute modification statutaire implique de procéder immédiatement à la mise en conformité.
- La nomination, démission ou renouvellement de mandats d’administrateurs (non statutaires) ou de commissaire ne correspond pas à une modification statutaire.
- Le transfert du siège social est une modification statutaire.
Dispositions impératives résumées.
(elles s’appliquent de plein droit et sans considération des règles statutaires contraires)
- Forme légale (ex forme juridique) : La SPRL prend la forme légale de SRL
- Les Associés deviennent des Actionnaires et les parts sociales des actions : Faculté de déroger à l’égalité entre actionnaires.
- Le Conseil de Gérance devient le Conseil d’Administration.
- Le Siège social devient le siège : Région d’établissement
- La notion de Capital Social est remplacé par :
- Compte de capitaux propres statutairement indisponible (par défaut),
- Compte de capitaux propres “apports non appelés” (par défaut).
- Disparition de la réserve légale, les réserves déjà constituées sont indisponibles.
- L’AG peut décider de les rendre disponibles et aussi de dispenser les actionnaires de libération des apports non appelés (lors de l’acte authentique).
- Qualité -Gérant -Administrateur, durée :
- Le gérant devient administrateur
- La fonction d’administrateur-délégué est introduite (extension de la notion de la gestion journalière).
- La durée du mandat est indéterminée sauf disposition différente de l’AG
- Rémunération des administrateurs devient présumée (présomption de non-rémunération sous l’ancien Code).
- Responsabilité des administrateurs :
- Plafonds de 250.000 € à 12.000.000 € suivant total du bilan et chiffre d’affaires et cumulés à l’ensemble des administrateurs.
- Double test avant distribution de dividendes :
- Test d’actif net (tenir compte des capitaux propres légalement ou statutairement indisponibles (ex : ancien capital social et réserve légale).
Le test devra être réalisé sur base des derniers comptes annuels approuvés ou sur base d’une situation « actif-passif » plus récente, ce qui induit la possibilité pour l’AG de distribuer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice.
Test de liquidité, y compris dettes futures pour une période d’au moins 12 mois à dater de la distribution.
- Procédure de la sonnette d’alarme :
- Obligation de convoquer une AG dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir, si la société craint de ne plus s’acquitter de ses dettes durant les 12 mois suivants.
- Obligation d’établir un rapport si décision de poursuite des activités.
- Calcul de majorité en AG et convocations :
- neutralité des votes d’abstention.
- convocation d’une AG :1/10 des actions suffit (anciennement 1/5 du capital).
- Liquidations bénéficiaires à distinguer des liquidations déficitaires :
- La désignation d’un liquidateur et le plan de répartition de l’actif ne devront plus être approuvé par le Tribunal.